출자전환(DES)을 진행할 때 필수적인 **'신주인수대금 채권상계 합의서'**와 **'이사회 의사록'**의 표준 양식 및 기재 예시입니다.
1. 신주인수대금 채권상계 합의서 (표준 양식)
본 합의서는 주주(채권자)가 납입해야 할 신주인수대금과 법인이 갚아야 할 가수금 채권을 상호 상계한다는 사실을 증명하는 서류입니다.
신주인수대금 채권상계 합의서
제1조 (목적)
본 합의서는 ‘주식회사 OOO’(이하 “회사”)와 ‘신주인수인 OOO’(이하 “인수인”) 간에 발생한 채권과 채무를 상호 상계함으로써 신주인수대금의 납입을 갈음함을 목적으로 한다.
제2조 (상계 대상 채권 및 채무)
회사가 인수인에게 지급해야 할 채무(가수금 채권): 금 OOO원 (발생일: 202O년 O월 O일)
인수인이 회사에 납입해야 할 신주인수대금 채무: 금 OOO원 (신주 OOO주, 1주당 발행가액 OOO원)
제3조 (상계의 실행)
“인수인”은 상기 제2조 제2항의 신주인수대금 납입 의무를 제2조 제1항의 가수금 채권과 대등액에서 상계할 것을 신청하고, “회사”는 이를 승낙한다. 이로써 “인수인”은 신주인수대금의 납입 의무를 적법하게 이행한 것으로 간주한다.
제4조 (효력 발생)
본 합의에 따른 상계의 효력은 신주인수대금 납입기일인 202O년 O월 O일에 발생하는 것으로 한다.
202O년 O월 O일
(회사) 주식회사 OOO
대표이사 OOO (인)
(인수인) 성명: OOO (인)
주소: OOO
2. 이사회 의사록 기재 예시 (신주발행 및 상계 결의)
이사회에서는 신주 발행의 목적(재무구조 개선)과 상계 납입에 대한 승인을 명시해야 합니다.
이사회 의사록
일시: 202O년 O월 O일 오전 O시
장소: 본점 회의실
출석이사: 이사 총 O명 중 O명, 감원 총 O명 중 O명
의안: 신주발행(가수금 출자전환) 및 납입 방법 결정의 건
[의사경과 및 결과]
의장은 회사의 부채비율 감소 및 재무구조 개선을 위하여 다음과 같이 신주를 발행할 것을 제안하고, 주식인수인의 대금 납입을 회사에 대한 채권(가수금)과 상계하는 것을 승인해 달라고 설명하였다. 이에 이사 전원은 신중히 검토 후 만장일치로 다음과 같이 결의하였다.
1. 신주의 종류와 수: 보통주식 OOO주 (1주의 액면가액 OOO원)
2. 신주의 발행가액: 1주당 OOO원
3. 신주의 배정방법: 정관 제O조(제3자 배정)에 의거하여 재무구조 개선을 목적으로 채권자 OOO에게 배정함.
4. 납입 기일: 202O년 O월 O일
5. 납입 방법: 상법 제421조 제2항에 의거하여, 신주인수인이 회사에 대하여 가지는 가수금 채권과 신주인수대금을 상계함으로써 납입에 갈음함.
위 결의를 증명하기 위하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
202O년 O월 O일
주식회사 OOO
의장 대표이사 OOO (인)
이사 OOO (인)
감사 OOO (인)
